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¿Qué hay que tener en cuenta al firmar un Pacto de Socios?

Pacto de Socios

El Pacto de socios es un documento que contiene los procesos y modos de gestionar una sociedad, aspectos que no se han contemplado en los Estatutos sociales.

Aunque pueda parecer que nuestra normativa civil y mercantil contempla todos los aspectos fundamentales que rodean a un negocio, en realidad hay un margen importante de operatividad para los socios, con muchas variables que pueden ser objeto de regulación.

En lo referente a la firma, no es preciso la firma de todos los socios, sino que basta con la de dos de ellos. Cabe la posibilidad de que firmen el documento otras personas con derechos u obligaciones en la sociedad, aunque no sean socios.

Hay que considerar que la ley no obliga a que se firme un Pacto de socios, pero sí es recomendable. Entre otras razones, porque hay cuestiones que no están reguladas en los Estatutos sociales, y es conveniente definir. Suele utilizarse el ejemplo de que un socio abandona la sociedad, tras unos años de trayectoria en la misma, y vende sus participaciones a una persona no deseada por los demás socios. En ocasiones, tener un Pacto de socios puede ser la diferencia entre la continuidad o no de la sociedad.

El momento de la firma del Pacto de socios

El momento más apropiado para la firma del Pacto suele ser aquel en el que nuevos socios se incorporan a la sociedad, ya sea en la etapa de constitución inicial de la misma, o cada vez que un nuevo socio entre a formar parte.

El objetivo principal del Pacto de socios es la previsión de que puedan surgir problemas y conflictos internos, para los cuales se dota a la sociedad de un mecanismo de garantía.

La naturaleza del Pacto de socios

La base legal de este tipo de pactos está en uno de los principios jurídicos más reconocidos, el de la autonomía de las partes. A efectos de la organización y gestión de la sociedad, los socios pueden acordar lo que estimen conveniente, siempre que no sea contrario a los preceptos legales establecidos.

En lo que se refiere a la eficacia del Pacto entre socios, está limitada a quienes lo firmaron. Los firmantes quedan, de esta forma, obligados entre sí, y pueden utilizar las acciones legales que consideren, en el supuesto de incumplimiento del acuerdo. Por esta razón, lo aconsejable para los socios es un buen asesoramiento legal, antes de la firma.

La responsabilidad de los socios frente a terceros no se ve afectada por el Pacto de socios.

Para modificar el Pacto de socios, es necesario el acuerdo de todos los que firmaron, no son aplicables en este sentido las mayorías que establecieran los estatutos de la sociedad.

El contenido del Pacto de Socios

Aunque, como hemos visto, las partes firmantes pueden elegir el contenido del Pacto, las cláusulas más utilizadas son:

  • La regulación de la entrada de nuevos socios y de inversores.
  • Normas de buen gobierno, protocolos a seguir en situaciones difíciles de toma de decisiones o conflictos entre socios.
  • Condiciones en el caso de salida de socios, derechos de adquisición preferente de acciones, derechos de acompañamiento, de arrastre y otros.
  • Las labores y funciones de cada socio, para una buena organización.
  • La cláusula de no competencia obliga a los socios a no tener una actividad en paralelo similar a la actividad económica de la sociedad.

En MilContratos.com encontrarás este documento legal:

 Pacto de Socios